ADEGUAMENTI STATUTARI PER APS E ASD/APS AL CODICE DEL TERZO SETTORE: SCADENZA AL 31 MAGGIO 2021

di Pier Luigi Ferrenti, Alessio Silvestri e Luigi Silvestri

Con l’approvazione in Consiglio dei Ministri del cosiddetto “Decreto Sostegni” è stato nuovamente prorogato il termine entro il quale le Associazioni di Promozione Sociale (APS) iscritte nel Registro nazionale e/o nei Registri regionali e le Organizzazioni di Volontariato (ODV) iscritte nei registri regionali, possono modificare i loro statuti per adeguarli a quanto previsto dal Codice del Terzo Settore (CTS), con le modalità e i quorum previsti per le assemblee ordinarie.

Il nuovo termine è stato fissato al 31 maggio 2021. E questa volta sembra che si sia davvero di fronte all’ultima proroga, in quanto immediatamente dopo dovrebbe entrare in funzione il Registro Unico Nazionale degli Enti del Terzo Settore (RUNTS). Usare il condizionale è però ancora d’obbligo: sono passati infatti quasi cinque anni dall’approvazione della legge di Riforma del Terzo settore (legge 106 del 6 giugno 2016) e quasi quattro dalla pubblicazione del CTS (D.lgs. n. 117 del 3 luglio 2017); sono state innumerevoli le proroghe dei termini fissati per l’adeguamento degli statuti e ci sono ancora da approvare molti decreti per rendere effettivi “pezzi” importanti della riforma. Per non parlare dell’entrata in vigore della nuova normativa fiscale, con molti problemi irrisolti e la necessità di avere un’autorizzazione dalla Commissione europea che non è stata ancora chiesta.

Al netto di tutto questo, ci sono per i nostri comitati territoriali AiCS e per le APS e ODV affiliate, adempimenti da fare e tappe ancora da percorrere per farsi trovare pronti all’entrata in vigore del RUNTS (probabilmente nel giugno di quest’anno), che qui proviamo a sintetizzare con un primo contributo, rimandando ad interventi successivi sia la descrizione delle procedure di “trasmigrazione” nel RUNTS delle APS e delle ODV già iscritte nei registri esistenti,  sia i servizi che l’AiCS quale Rete Associativa è in grado di fornire

ADEGUAMENTO STATUTI DI APS E ODV AFFILIATE

Come detto, tutte le APS e le ODV iscritte nei registri esistenti avranno tempo sino al 31 maggio per modificare i loro statuti con le modalità e i quorum previsti per le assemblee ordinarie. Se non l’hanno ancora fatto, dovranno pertanto convocare un’assemblea ordinaria per l’adozione del nuovo statuto, celebrarla entro il 31 maggio 2021, registrare il nuovo statuto, congiuntamente al verbale di approvazione, presso l’Ufficio del Registro entro 30 giorni dall’approvazione, e trasmettere una copia di tali atti registrati alla Direzione Nazionale AICS entro i successivi 30 giorni, tramite il programma di tesseramento on line. La Registrazione è gratuita ed esente da imposta di bollo. Le ODV e le APS, quest’ultime se iscritte ai registri regionali, dovranno inoltre inviare una copia registrata del nuovo statuto e del verbale che lo ha adottato, agli uffici che gestiscono tali registri, secondo le autonome modalità stabilite da ciascuna Regione. Tali adempimenti, se non già assolti, sono a carico anche delle APS e delle ODV che hanno a suo tempo amodificato i loro statuti.

COSA SUCCEDE A CHI NON SI ADEGUA ENTRO IL 31 MAGGIO?
Le APS e ODV che non rispettano il termine del 31 maggio per l’adeguamento del loro statuto, dovranno comunque farlo successivamente, sia per motivi fiscali, sia per continuare ad essere iscritte nel RUNTS. Per quanto riguarda gli aspetti fiscali, usufruiranno della normativa prevista dalla legge 266/1991 (le ODV) e dalla legge 383/2000 (le APS) sino ad un giorno prima che entri in vigore la nuova normativa fiscale: ad oggi, non entrerà in vigore, per la stragrande maggioranza degli ETS, prima dell’1 gennaio 2022, e solo se nel frattempo arriverà l’autorizzazione della Commissione europea. APS e ODV che non l’avessero ancora fatto, dovranno pertanto adeguare, entro quel giorno, i loro statuti.

Ma APS e ODV dovranno comunque farlo quando glielo chiederanno formalmente gli uffici del RUNTS, la cui operatività sarà fissata dal Ministero del lavoro e delle politiche sociali con uno specifico decreto, così come previsto dal decreto istitutivo del RUNTS (articolo 30 del decreto ministeriale 15 settembre 2020, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 21 ottobre) e che sarà individuata dal Ministero stesso sulla base dello stato di realizzazione del sistema telematico.

Data probabile, per quanto detto sinora, è il prossimo 1 giugno: da quella data in poi, inizierà la “trasmigrazione” di APS e ODV dai registri esistenti al RUNTS. Ci saranno 90 giorni per completarla, ed altri 180 giorni entro i quali il RUNTS potrà chiedere ad APS ed ODV i documenti necessari a verificare il possesso dei requisiti per essere iscritte. Di tutto questo parleremo in maniera più approfondita nella seconda parte di questo contributo, che sarà pubblicata nei prossimi giorni: qui si deve ricordare che la prima conseguenza del mancato adeguamento dello statuto nei termini, comporta l’obbligo di farlo con un’assemblea straordinaria, nel rispetto delle modalità e dei quorum costituivi di tali assemblee. Anche a proposito di ciò, è intervenuta una recentissima pronuncia del Ministero del Lavoro, (nota 3877 del 19 marzo 2021) con la quale si precisa che né gli Uffici del RUNTS, né quelli che attualmente gestiscono i registri APS e ODV, sono chiamati “a verificare e quindi ad asseverare la regolarità della costituzione delle assemblee, profili che possono riguardare, tra l’altro, l’osservanza delle norme riguardanti la convocazione degli organi assembleari o l’effettiva presenza dei soci in numero sufficiente alla loro costituzione” e che. la sede opportuna per la tutela dei diritti dei soci, qualora vengano lesi, è quella giurisdizionale civile. Per i nostri comitati territoriali, inoltre, il mancato adeguamento del loro statuto mediante il recepimento dello statuto nazionale e delle modifiche ad esso apportate, costituisce violazione statutaria. 

RIUNIONI IN PRESENZA O IN TELECONFERENZA?
Il DPCM 2 marzo 2021 consente di svolgere le riunioni in presenza, nel rispetto di tutte le misure previste per evitare il diffondersi del contagio da Covid 19. Ma è evidente come, soprattutto per le associazioni di più grande dimensione, sia praticamente impossibile trovare ambienti adeguati per ospitare un numero molto alto di persone, e come, inoltre, sia per tutte opportuno limitare al minimo gli assembramenti. Il cosiddetto decreto “Cura Italia” consente alle associazioni e alle fondazioni in generale di svolgere, sino al prossimo 30 aprile, le riunioni degli organi sociali in videoconferenza, anche se il loro statuto non lo prevede. Il Decreto “Milleproroghe” ha esteso al 31 luglio il termine entro il quale si possono svolgere le riunioni in teleconferenza, escludendo però APS, ODV e ONLUS da questa facoltà. Decisione perlomeno bizzarra e priva di logica: il ministro del lavoro, rispondendo lo scorso 17 marzo, alla Camera, ad una specifica interrogazione in proposito, ha promesso che si sarebbe rimediato a questa stortura. Aspettiamo fiduciosi, come aspettiamo fiduciosi che ad APS, ODV e ONLUS sia concessa la facoltà, di cui godono tutte le altre associazioni, di approvare i loro bilanci entro 180 giorni invece che entro 120 giorni dal termine del periodo di imposta.

OBBLIGO DELLA PEC PER GLI ENTI DEL TERZO SETTORE
Il decreto istitutivo del RUNTS (articolo 6) prevede che “tutte le istanze, richieste, comunicazioni da parte degli ETS, incluse le richieste di iscrizione nel RUNTS, sono presentate agli Uffici del RUNTS esclusivamente con modalità telematiche” e che a tal fine “e per tutte le interlocuzioni con le amministrazioni pubbliche gli ETS si dotano di un indirizzo di posta elettronica certificata. Gli indirizzi di posta elettronica certificata degli ETS sono resi pubblici attraverso il RUNTS.” È pertanto opportuno che tutte le APS e ODV affiliate si dotino sin d’ora, se non l’avessero ancora fatto, di un indirizzo di posta elettronico certificata (PEC).